Największe błędy przy zakładaniu spółki z o.o.
Spółka z o.o. to druga po jednoosobowej działalności gospodarczej najczęściej wybierana w Polsce forma prowadzenia biznesu. Jeśli masz w planie założenie takiej spółki, to sprawdź jakich błędów unikać przy jej rejestracji.
Błędy formalne we wniosku o rejestrację spółki z o.o.
Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego to dopiero początek drogi. Wniosek musi zostać sprawdzony przez sąd, który może odrzucić wniosek. Takimi sprawami zazwyczaj zajmuje się referendarz sądowy.
We wniosku może być określona nieprawidłowa nazwa dla spółki. Będzie tak wtedy, gdy nazwa nie jest unikalna. Błędem jest również użycie określeń zarezerwowanych dla podmiotów gospodarczych posiadających szczególne uprawnienia. Przykłady takich określeń to między innymi:
- towarzystwo ubezpieczeniowe,
- doradca podatkowy,
- bank.
Jeśli spółka ma w nazwie takie określenia, ale nie posiada uprawnień pozwalających na wykonywanie takiej działalności, to wniosek o jej rejestrację zostanie odrzucony.
Innym błędem jest niewłaściwe określenie sądu właściwego do rozpatrzenia sprawy. Co prawda nie spowoduje to odrzucenia wniosku. Sąd, do którego wpłynął wniosek ma obowiązek przekazać taką sprawę do sądu właściwego pod względem terytorialnym. Jednak spowoduje to opóźnienie w rejestracji spółki w KRS, bo takie działanie wymaga dodatkowego czasu.
Dobór wspólników i zarządu spółki
Wspólnicy muszą wnieść do spółki wkłady. Jednak ich rola na tym się nie kończy. Mają realny wpływ na uchwały podejmowane przy walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 236 § 1 KSH wspólnicy spółki, którzy reprezentują co najmniej 10% kapitału spółki mogą zażądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Jeśli poszczególni wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia, może to negatywnie wpłynąć na działalność przedsiębiorstwa. Co prawda nie mając większości nie przeforsują swoich rozwiązań, ale mogą na przykład zwoływać zbyt często zgromadzenia wspólników.
Częstym błędem jest również wybranie nieodpowiednich osób do zarządu spółki, który ma dość duże uprawnienia. Jest tak tym bardziej wtedy, gdy umowa spółki pozwala na jednoosobową reprezentację spółki przez członków zarządu.
Wspólnicy mogą odwołać z funkcji członka zarządu osobę, do której utracili zaufanie. Jednak wszystkie umowy podpisane przed odwołaniem takiej osoby będą pozostawać w mocy.
Obowiązek wpłaty podatku PCC od umowy spółki z o.o.
Często spotykanym błędem jest nieterminowa wpłata podatku od czynności cywilnoprawnych związanych z założeniem spółki. Taki podatek powinna uregulować spółka, a nie jej wspólnicy. Jego wysokość zależy od wielkości kapitału zakładowego. Stawka tego podatku to 0,5%.
Przy obliczeniu wysokości tego podatku można odjąć koszty opłat sądowych pobieranych za wpis do KRS oraz publikację tego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przy spółce z o.o. z najniższym możliwym kapitałem zakładowym wynoszącym 5.000 zł rejestrowanej przez S24 podatek PCC do zapłaty wyniesie 23 złote. W tym wypadku od całej wartości kapitału zakładowego odejmuje się 350 zł opłat sądowych i od tak obliczonej kwoty należy policzyć 0,5% podatku zaokrąglając do pełnych złotych.
Warto pamiętać, że czas na zapłatę PCC to tylko 14 dni. Termin na zapłatę tego podatku trzeba liczyć od dnia podpisania umowy spółki, a nie od dnia wpisu jej do KRS. W przypadku przekroczenia tego terminu można złożyć czynny żal, który może ochronić przed konsekwencjami takiego spóźnienia.